Aclaraciones en el ámbito societario incorporadas en el Real-Decreto 11/2020 en relación con los artículos 40 y 41 del Real Decreto-ley 8/2020
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En el artículo anterior hablamos sobre las Principales implicaciones societarias derivadas del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 , las cuales han aportado luz, pero también ciertas dudas en cuanto a la interpretación de las mismas.

En este sentido, el Gobierno ha aprovechado en el último paquete de medidas introducidas en el Real Decreto-ley 11/2020 para modificar los artículos 40 y 41 del Real Decreto de 17 de marzo especificando exactamente el alcance de dichas modificaciones para alejar cualquier debate sobre las mismas, quedando redactadas de la siguiente forma:

  • Las reuniones de los órganos de administración de las sociedades (mercantiles, civiles, asociaciones, cooperativas y fundaciones) y también las juntas de socios, asambleas de socios y asociados, pueden celebrarse por videollamada y conferencia telefónica siempre y cuando los asistentes a las reuniones dispongan de los medios adecuados para poder celebrarlas de manera telemática y a distancia, los Secretarios de los respectivos Órganos de administración puedan identificar y reconozcan la identidad de los asistentes a la misma, y que en el acta, que deberá ser enviada por correo electrónico a todos los asistentes, se haga constar todas estas circunstancias.
  • Los acuerdos de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones y sociedades anteriormente mencionadas que se realicen por escrito y sin sesión podrán ser adoptados siempre y cuando así lo decida el Presidente y también cuando sea solicitado por al menos dos de los miembros del Órgano en cuestión.
  • Cuentas Anuales:
    • Aun habiéndose suspendido el plazo para su presentación hasta tres meses desde la declaración del estado de alarma, se aclara que es totalmente válida la presentación de las mismas durante el periodo de alarma, por lo que se siguen aplicando las reglas de extensión del plazo para la verificación por parte de los auditores de cuentas.
    • El plazo para la verificación contable de las cuentas formuladas durante el estado de alarma del ejercicio anterior, tanto si la auditoría fuera obligatoria como voluntaria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
    • En relación con la propuesta de aplicación de resultado de las sociedades que hubieran formulado sus cuentas antes del inicio del estado de alarma, la propuesta contenida en la memoria podrá ser modificada y sometida a otra propuesta a la junta general. Esta modificación de la propuesta deberá ir acompañada necesariamente de un escrito por parte del auditor de cuentas constatando que dicha propuesta no hubiera sufrido modificaciones algunas si no se hubiesen dado las excepcionales circunstancias actuales. Además, se permite retirar la propuesta de aplicación del resultado de sociedades cuya junta se encontrase convocada coincidiendo con el estado de alarma, pudiendo extrapolar este punto a una junta posterior.
    • Directamente relacionado con el punto anterior, en el caso de que las Sociedades Anónimas Cotizadas decidan modificar la propuesta de aplicación del resultado, tanto la nueva propuesta, como el escrito del auditor y la justificación por el Órgano de administración deberán hacerse públicos como información complementaria a las cuentas anuales en la página web de la compañía y como información relevante o, en su caso, preceptiva, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) lo más pronto posible

Sin duda, con estas nuevas aclaraciones, se resuelven algunas dudas o libres interpretaciones que se han venido realizando hasta la fecha en relación con los puntos mencionados anteriormente, principalmente con la forma y modo de realizar las reuniones y juntas de los órganos de administración y la presentación de cuentas.

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